公司通常会使用保密协议(NDA)来保护与潜在收购方,顾问和其他第三方共享的合法赌场澳门信息。但是,公司不能仅仅依靠股票NDA来保护该信息。他们应该了解每个NDA将信息指定为“合法赌场澳门”的程序(并确保遵守这些程序),并应根据保密职责来理解NDA与州商业秘密法之间的相互作用。

因此,您(甲方)刚与另一家公司(乙方)签订了保密协议,以促进潜在的收购或合作。 NDA要求任何文件都必须指定为“合法赌场澳门”才能被视为合法赌场澳门信息,或者,如果信息是通过口头披露的,则在披露时必须将其标识为“合法赌场澳门”,随后简化为书面形式并指定为“合法赌场澳门”。这些是典型术语。

乙方根据保密协议制作了一些初始文件作为“合法赌场澳门”。稍后会产生其他文档,其中包含与初始产品相似的信息,但不会将其指定为“合法赌场澳门”。乙方是否放弃了对后期制作文件的保密处理?如果此事进行诉讼,那么什么控制了双方之间的保密义务?

这些问题在 卷积 ,Inc.诉Compaq Computer Corp.,527 F. App’x 910(2013年圣诞节),是适用加利福尼亚州法律的联邦案例。双方订立了保密协议(与上述类似的条款)以出于可能的许可安排目的共享合法赌场澳门信息,据此,原告试图在一种被告产品中许可其技术。双方举行会议,原告披露了称为“合法赌场澳门”的初始文件。  ID 。在916.双方随后举行了另外的会议,原告又提出了另外的相关文件。  Id。但是,根据NDA,这些后来制作的文档未指定为“合法赌场澳门”。  ID .

提议的许可安排最终失败了,据称被告将后来产生的信息用于自己的技术。   ID 。原告提起诉讼,指控被告指控违反合同,欺诈和盗用商业秘密。  ID .

原告争辩说,不管NDA的条款如何,根据双方的先前行为,相互理解,后来产生的信息被视为“合法赌场澳门”。  ID 。在922。法院裁定NDA的条款明确表明了当事人的意图-合法赌场澳门信息应以书面形式适当指定。[1]  ID 。在923。   ID .

原告随后辩称,被告的保密责任在于 加州统一商业秘密法 (“ CUTSA”)而不是NDA,并且该CUTSA不需要以书面形式将商业秘密指定为“合法赌场澳门”。  ID 。在924。法院以书面形式的保密协议取代了双方之间的任何保密义务。  ID 。在924-25。法院引用了CUTSA的话,并指出“盗用是在引起维护其保密义务的情况下获取商业秘密时发生的。”  ID 。在925。法院得出结论认为,在这种情况下,引起维护有争议的合法赌场澳门信息保密性的“情况”是由NDA的条款规定的。  ID .

卷积 此后,其他司法管辖区和不同背景下的法院都依赖于此。例如,在 Pawelko诉Hasbro,Inc.,2019 WL 259117(D.R.I. 2019年1月18日),原告对当事方订立了保密义务的保密协议的被告提出了商业秘密盗用索赔。被告提出一项动议,要求原告的两名专家作证,他们试图就被告的“违反行业保密标准”是否提供了被告挪用和违反NDA的间接证据。  ID 。在* 1。地方法官驳回了被告的罢工动议,裁定“有争议的行业标准证据可能在不当使用的事实问题上受审时是相关的和可以接受的。”  ID .

被告对地方法官的裁决提出异议,声称NDA中的保密准则受控制,因此,有关行业保密标准的任何证词均无关紧要。  ID 。地方法官同意并维持了反对意见。  ID 。在* 2。在专门引用 卷积 法院裁定,“ NDA规范了当事方之间的义务,而不是NDA中没有的“行业标准””,因此,“专家关于该行业合法赌场澳门性和盗用标准的证词与根据本案提出的主张无关NDA。”  ID .

卷积 其亲缘关系突出了四个步骤,以更有效地使用NDA来管理合法赌场澳门信息的交换和指定:

  1. 确保遵循NDA中的指定程序。如果您是NDA的起草方,请定制指定程序,以使您的公司能够始终如一地遵循它们。如果NDA要求将所有合法赌场澳门信息都指定为“合法赌场澳门”,而您未指定,则视为丢失了合法赌场澳门处理。
  2. 不要仅仅依靠先前的行为或指定来暗示合法赌场澳门处理正在向前发展。相反,应以书面形式明确确认适用保密待遇。
  3. 在已制定保密协议的地方,不要仅仅依靠保密的“行业标准”,因为它们可能被认为是无关紧要的,并且可以作为排除专家证词的基础。
  4. 不要仅仅依靠您所在州的商业秘密法规对其他各方施加保密义务。使用保密协议和书面政策进一步维护并维护这些利益。
脚注

[1] 值得注意的是, 卷积 专门解决了如果未将信息/文档指定为“合法赌场澳门”会发生什么情况—将不会提供任何合法赌场澳门保护。未能严格遵守其他保密协议的缔约方,例如那些未指定在未将信息/文档指定为“合法赌场澳门”的情况下应如何处理的缔约方,仍可能具有保护这些文档和基础合法赌场澳门信息的途径。  参见Vesta Corp.诉Amdocs Mgmt。,Ltd,2018 WL 4354301,at * 9-10(D.Or.Sept.12,2018) (当NDA对不将文件作为“专有”或“合法赌场澳门”进行营销的后果保持沉默时,法院认为,在被告的论点依赖于缺乏书面指定或口头披露的情况下,即决判决是不合适的)。